因为吕风的这番话，张松龄不由觉得震撼，以前总以为他是个只读圣贤书的学究，没想到会对时局和学生的未来有着如此深远的思考。张松龄默默在心里坚定为国而战的信念，拜别吕风之后准备离开，恰巧看到藤田带人闯进房间。
藤田搜查吕风的东西，确认他就是当日刺杀中岛隆吉的共党，于是逼问他幕后主使。张松龄躲在窗外偷看，意识到吕风有危险，便用椅子偷袭藤田的手下，可吕风为保护张松龄，身中数枪倒地。
藤田手下一路追杀张松龄，同样也将自己暴露于光天化日之下，幸好彭旭文带着刘队长及时出现，才不至于令他当街丧命。而藤田手下自知已无退路，于是便剖腹自杀，场面之血腥让现场其他人不忍直视。
与此同时，藤田正挟持吕风往外走，听到一队人马赶至，不得已丢下他逃走。幸好吕风抢救及时，暂且是脱离了生命危险。刘队长向张松龄询问吕风受伤的缘由，以及他为何出现在现场，但是张松龄为保护吕风身份，对之前的事情只字不提。
趁着张松龄与刘队长在房间谈话，朱成壁主动找彭薇薇攀谈，想邀请对方来自己家做客，意外得知今夜十二点他们要在城门集合去北平。张松龄和彭学文兄妹俩结伴回家，刘队长则趁机转移吕风，雇了辆马车送他离开黑石寨。
为了能让儿子乖乖留在家里，张有财决定将祖业交给他打理，顺便再去彭家提亲。但是乌兰图非常支持张松龄投身革命，她作为草原儿女，自小便知尚武是为保和平，不愿让儿子为了眼前的富贵而苟且偷生。
正因父母之间为此产生分歧，张松龄两头安抚情绪，先尽量将二老哄好。当天夜里，张松龄、彭学文兄妹写好家书，阐明自己要保家卫国的决心。朱成壁想要一同前往，于是去朱父房间打开保险柜拿了些细软，怎知此时藤田出现，怒不可遏地用枪指着朱父，认定是他故意泄露自己的行踪。
朱父急忙替自己辩白，为此叫苦不迭，藤田拿出一瓶毒药，命令他约刘队长到家里灭口。可朱父不敢杀人，尤其还是在自己家里，于是跪求藤田放过朱家，没想到这一跪，意外发现躲在床底的朱成壁。
藤田察觉到异常，呵斥床底下的人滚出来，朱成壁碍于威胁照做，同样也因胆小怯懦，临时想到一个借刀杀人的办法，这才让藤田放过他们父子二人。最终在朱成壁的建议下，藤田等人去找马匪大当家蒋葫芦，用一批军火收买他帮忙杀人。
与此同时，朱家父子俩还被关在房间里，朱成壁质问父亲为何选择当汉奸，朱父不得已道了当年的苦衷，原来是之前经商时，赔光了全部家当，本想是在客栈一死了之，不料遇到皮货商人藤田，从而获得他的帮助。
张松龄等人在离开黑石寨后，一路往北长途，怎知遭到马匪伏击。蒋葫芦轻而易举地擒获他们，派人去黑石寨送勒索信，学生的父母们焦急万分，张有财和乌图兰雅只好带着赎金前去救人。
由于蒋葫芦警告大家不许报警，更不能通知保安队，所以刘队长并未出现，藤田的计划落空，于是让朱成壁去通知刘队长。张有财负责和蒋葫芦交涉，乌兰图雅躲在不远处的高山顶，静等马匪靠近张有财，一箭接着一箭地射去，马匪当场毙命。
旁边的张松龄趁乱让大家逃走，可张有财却因此中枪而亡。彭学文让妹妹先骑马离开，不料她竟从马背摔下滚落山坡，至于彭学文也在逃跑时遭马匪堵截。而张松龄想到爹和同学们都还没出来，决定折路返回营救，乌兰雅图佯装同意，趁其不备将他打晕。
其实乌兰图雅早已知道丈夫死在马匪的枪下，所以她也不准备独活，在安顿好儿子后，只身返回找马匪拼命，最终死在张有财的身边。等到刘队长跟着朱成壁赶到时，马匪早已离开，朱成壁看着张有财和乌兰图雅的尸体，内心悲痛且自责。
刘队长带人回黑石寨，同样遭到藤田的埋伏，整队人马全部阵亡，仅剩他独自一人。藤田开枪打废了刘队长的右腿，没有直接将他击毙，而是让朱成壁拿枪代替自己杀人，同样也在观察朱成壁是否值得重用。
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